时代财经

时代财经记者 张照    发自 上海 广州

资本迷雾的背后，往往隐藏着逐利动机。

近日，曾经的医药明星企业，即将登陆科创板的上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）深陷各方质疑。根据多家媒体报道，皓元医药存在“核心业务专利数不足”、“供应商数据造假”、“资本运作成疑”等诸多问题。

6月22日，时代财经跟进报道《皓元医药IPO疑云：核心主营违背行业常识，拼凑上市谜团待解》，对皓元医药主营业务进行了质疑。而随着时代财经的持续调查，一个布局近20年的资本赌局，逐渐浮出水面。

时代财经通过独家获取的多份专利鉴定文件、证据，以及采访多位行业专家和专利律师之后发现，外表看看起来“科研实力强劲”的皓元医药涉嫌通过造假、伪造科创概念以及一系列的资本运作，试图披上“科创企业”的外衣，强行登陆科创版。

时代财经从6月下旬开始，持续针对上述质疑对皓元医药展开采访，并多次致电皓元医药实际控制人之一、副总经理高强。

7月8日，高强以采访请联系公司董秘办为由，回避了采访。

7月10日，皓元医药董秘办对时代财经的采访函进行了回复，同时，皓元医药承认，目前公司正在接受上交所的问询。

饱受质疑的科创新星，核心业务涉嫌专利侵权

上海市张江高科技园区蔡伦路720弄2号，是皓元医药的公司所在地，这里是上海生物医药科技产业基地，周围聚集不少生物技术与化学制药企业。皓元医药作为“科创新星”，正谋求在科创板上市。

虽然身处高科技园区，但时代财经却发现皓元医药的核心技术并不具备自主知识产权。这也是外界对皓元医药的普遍质疑。

从皓元医药的招股书来看，其核心业务为分子砌块和工具化合物。

所谓工具化合物其实在业内被称为“活性化合物”，“活性化合物也可以理解未批准上市的药物，它们通常会被原研药企作为候选药物送去官方机构审批、进行临床实验，只是有的被批准上市有的不能上市。”一位从事生物制药的专业人士对时代财经记者介绍道。

而分子砌块则是用来制作活性化合物的。“分子砌块要通过修饰合成变成各种各样具有生物活性的化合物，生产分子砌块的技术难度要比生产活性化合物简单的多。”上述专业人士补充道。

简而言之，皓元医药并不自己生产药品，而是生产生物医药领域中的一些原料，其核心产品为工具化合物，其主要客户是药厂做实验的、医院里做基础医学实验、大学生物化学系做实验的，其主要用途是作为一种实验试剂进行科学研究。

但是，在专利保护十分严格的生物、化学领域，原料生产，特别是所谓“工具化合物”的生产，具有巨大的灰色空间。

时代财经记者在采访多位专利律师和行业专家之后发现，基本上每一种工具化合物都应该有一项对应的化合物专利以及一项该化合物的合成专利。而这些工具化合物的专利基本都掌握在国际原研药公司手上，比如辉瑞、礼来、阿斯利康等公司。

全球最大生物药剂供应商Sigma通过与辉瑞签订许可协议，获取了辉瑞化合物的授权，才可以生产及销售175种辉瑞化合物产品。但辉瑞也将从Sigma的销售收入中获得较高比例的分成，因此，Sigma销售的辉瑞化合物毛利率不高。相比之下，皓元医药销售的工具化合物毛利率可达70.7%以上。

包括皓元医药在内，国内从事工具化合物的公司规模都比较小，很难通过跟国际原研药公司签协议获得生产许可。所以，国内生产这些化合物的公司都避免不了会涉及专利侵权问题。

皓元医药在招股书中多次阐述，公司能够生产“自主合成的分子砌块和工具化合物产品种类超过10000种”。

但从专利数量来看，招股书只披露了皓元医药及其子公司获授权的53项专利。

一万种产品，专利却只有区区50余项。皓元医药到底是科研实力强劲的科创公司？还是一个通过侵权牟利的盗版生产商？

带着疑问，时代财经对皓元医药旗下网站的在售产品进行小范围的梳理，随机选取了100种皓元医药的在售产品，然后将产品名录送往多个专利律师事务所进行了鉴定。

一份时代财经独家获取的《侵权鉴定意见书》显示，100种皓元医药随机在售产品，竟然全部侵权，其中的69个化合物产品侵犯了中国专利，另外31个化合物产品侵犯了外国专利。

皓元医药为何敢大肆进行专利侵权？ 

“对于国际原研药公司来说，这些公司的规模太小了，又不是上市公司，索赔够不够律师费都是个问题，一般懒的去告，最多发发律师信”。一位专利律师对时代财经记者表示，“不过，一旦这些公司上市，专利侵权问题肯定就要被追究。”上述律师对时代财经记者强调。

对此，皓元医药并没有直接否认其专利侵权，在其对时代财经的回复中，皓元医药声称，专利数量与分子砌块和工具化合物种类没有必然的联系，并列举了国内上市公司药石科技为例，指出药石科技在上市时发明专利只有20余项。

时代财经查阅发现，药石科技上市至今主营业务一直为分子砌块，并不包含工具化合物，来自分子砌块的营业收入占比为100%。同时，药石科技对其生产的产品具有自主知识产权，拥有生产此产品的技术秘密或专利，但其为了进一步拓展客户和市场，并没有对所有产品申请专利保护。

揭开皓元的神秘面纱，销售端涉嫌利益输送

揭开皓元医药“假科创”的面纱，一个直接的问题摆在时代财经面前，皓元医药到底是一个什么公司？

（皓元医药官网截图）

现在来看，皓元医药就是通过侵权的方式生产原料，然后通过各种促销行为卖给大学、科研机构和医药公司。从某些角度来看，皓元医药与莆田制造假名牌鞋的小作坊没有区别。

时代财经查阅公司网站www.medchemexpress.cn发现，今年3月30 日，该网站主页滚动播放着订单满赠广告，赠送的礼品包括华为MateBook 13、华为Mate 30、华为WATCH GT2、戴森吸尘器等各类价值不菲的个人用品，甚至还能定制礼品。

（皓元医药官网截图）

以一台官网售价为5999元的华为MateBook 13为例，如果累计订单满59999元就可以送一台，那么其销售费用率就达到10%。

对于这些药厂、医院和大学院校来说，其采购资金一般为企业或政府科研机构的科研经费。似乎，皓元医药正涉嫌通过对这类客户的采购者个人进行满赠送大礼等不正当利益输送来获取订单。尽管在保留条款中，皓元医药用“若地方法律或机构政策限制时，优惠自行失效”试图逃避法律的追责。

然而，就在时代财经7月6日再次登陆www.medchemexpress.cn查阅时，发现以上涉嫌不正当利益输送行为的内容已从该网站删除。

另据皓元医药招股书披露，近三年的研发费用率已开始下滑，从2017年的16.21%下滑至2019年的12.97%。相比之下，公司的销售费用率却在逐年上升，近三年的销售费用率分别为10.67%、10.74%、11.53%。

而时代财经查阅发现，同行业可比上市公司的平均销售费用率近三年仅为4.05%、3.32%、3.1%，皓元医药的销售费用率超过了可比上市公司的2倍。

对此，皓元医药独家回复时代财经称，公司的销售费用率高于同行业平均水平，主要原因是销售人员多，职工薪酬金额高，以及进行了大量的线上推广。

皓元医药资本往事：同窗、校友和幕后高人 

时代财经逐步回溯皓元医药的发展历史，一个布局近20年的资本故事和一群因为化学专业而聚拢的技术资本家群体逐渐浮出水面。

1999年，25岁的高强从兰州大学化学化工学院毕业，考入香港大学化学系攻读博士学位，师从香港大学化学生物学教授杨丹，研究方向为化学生物学以及合成化学。五年后，毕业后的高强选择留校，任香港大学化学系的研究员，继续跟随杨丹教授进行科研工作。

2001年，22岁的南开大学化学系高材生郑保富本科毕业就来到香港大学化学系直接攻读博士学位，师从杨丹教授，研究方向也为化学生物学以及合成化学。

在杨丹教授的指导下，郑保富与选择留校的高强在实验室结识，共同开展了多项合成化学领域的研究，并于2005年至2006年共同发表了三篇关于有机小分子领域合成研究的学术论文。

（杨丹教授、郑保富、高强等人共同发表的三篇学术论文，来源：ResearchGate）

在学院内，郑保富和高强还结识了来自兰州大学化学化工学院的薛吉军博士，其正在香港大学化学系从事创新药物研发方面的博士后研究工作。

2006年，郑保富博士毕业后不久，薛吉军也完成了为期两年的博士后研究工作，但两人都没有选择留校，和高强一起离开了香港大学，与史杰清、卢新宇2人在上海共同创立上海皓元化学科技有限公司（皓元医药前身），主要为国内外制药企业、科研院所及高等院校提供医药中间体方面的研发合同外包服务（CRO）。

作为公司的创始人之一，郑保富被朋友们称为“保保”，据接近郑保富的人士对时代财经记者介绍，郑保富的性格沉稳，低调、富有心计，其一直担任公司董事长、总经理。

而高强则更为高调，其一直担任公司董事、副总经理，负责公司的对外业务。薛吉军和其他2名创始人未参与公司运营。薛吉军随后回到兰州大学任教，先后担任兰州大学功能有机分子化学国家重点实验室的讲师、副教授。

三年后，薛吉军又与高强、郑保富两人共同创立了甘肃皓天化学科技有限公司（以下简称“甘肃皓天”），依托与兰州大学长期而稳定的产、学、研合作关系，从事着原料药和中间体产品研发、生产及销售，成为了皓元化学的上游供应商。据披露，2013年至2016年，甘肃皓天曾一度是皓元医药的第一大供应商；2018年、2019年，甘肃皓天均进入皓元医药的前五大供应商。

据招股书披露，皓元医药不具备大规模生产的能力。因此，甘肃皓天自然就成为了皓元医药大规模生产原料药和中间体的主要代加工商。

但是，郑保富和高强并不打算本本分分的只从事医药中间体的生意，凭借着多年合成实验过程中累积的高难度复杂有机小分子，两人盯上了利润更高的活性化合物，也就是皓元医药声称的“工具化合物”产品。

于是，郑保富和高强找来了在瑞士诺华制药中国研发中心从事药物研发工作的李硕梁担任皓元医药首席科学家、技术总监。

博士毕业于香港大学化学系的李硕梁是郑保富和高强的学弟，其博士研究方向正是为有机化学领域中的多环化合物合成以及用于治疗用途的天然产物和化合物的全合成。

同时，李硕梁曾于2002年7月毕业于兰州大学化学化工学院，也是高强兰州大学化学化工学院的学弟，或许是这一层关系的加持，才令李硕梁下定决心离开诺华加入皓元。

2014年，郑保富和高强开始整改公司架构，薛吉军和其他2名创始人离开了公司，李硕梁与刘怡姗（郑保富妻子）和刘艳（高强妻子）进入公司股东行列。郑保富和高强成为公司的实际控制人。

整改后，公司很快获得了真金投资和景嘉创业两笔融资。拿到融资后的郑保富和高强开始拓展工具化合物的海内外销售渠道，通过互联网推广和线下举办各种展会、活动、讲座宣传以及上门拜访宣传等形式，逐渐与国内外药厂、医院以及大学内的科研机构建立合作关系。

由于工具化合物产品的客户群体分散，客户对产品的需求规模不大。因此，通过经销商或采购平台将客户的需求整合成为了其工具化合物产品销售的主要途径。

此时，随着Zhinong GAO（郜志农）的出现，郑保富和高强的海外拓展之路变得极为平坦。尽管时代财经尚不清楚郜志农与郑保富和高强两人是如何结识的，但是郜志农也是一位在化学工艺研发方面颇有研究的博士，毕业于美国罗格斯新泽西州立大学，有着丰富的合成工艺研发经验。

郜志农在美国先后创立了Chemscene LLC（以下简称“CS公司”）和Medchemexpress LLC（以下简称“MCE公司”），帮助皓元医药的产品销往美国。

时代财经发现，CS公司在2013年曾是皓元医药的第五大客户，采购金额为173.05万元。而MCE公司2016年至2017年连续两年都是皓元医药的第一大客户。2015年至2017年公司分别对其销售了415.51万元、1420.37万元、2741.47万元的产品，年销售额成倍增长。

然而就在2017年12月，皓元医药分别以20万美元和60万美元的价格收购了CS公司和MCE公司，将两家公司的业务整合到子公司香港皓元的旗下。但是两家公司的创始人郜志农并未离开公司，而是隐居幕后，转而开始给郑保富和高强打工。

而让人感到蹊跷的是，皓元医药早在2015年就已经注册了MCE、Medchemexpress等商标以及chemexpress.cn、chemexpress.com.cn、medchemexpress.cn、medchemexpress.com.cn等网站域名，并一直沿用至今，是公司主要的对外销售平台。

“目前，工具化合物的销售市场主要还是在美国。美国客户较为分散且需求量也不是很大，一次只需要1斤、3斤的工具化合物，所以国内公司一般都是以快递的形式寄过去。但为了逃避美国的监管，国内公司一般都会通过香港公司进行中转，再发往美国。”一位熟悉不愿透露姓名的医药销售人士告诉时代财经记者。

自此，一个由校友、专业而聚拢的小团体逐渐浮现，通过与各种高校和裙带关系，皓元医药得以在“工具化合物”的买卖上做的风生水起。而通过一次次的资本运作，小团体的关系也日益紧密，现在摆在他们面前的，只有一个坎，那就是必须得上市！ 

摆在皓元面前的上市对赌

在皓元医药之前，国内没有一家以“工具化合物”为主业的上市公司。

因为国内的“工具化合物”生产大都处于侵权的灰色地带，一旦这类公司上市，涉及专利侵权的问题也将遭到专利持有公司或个人的法律追究。上市意味着这一特殊行业将从幕后摆上台前，接受市场的质疑。

那为什么皓元医药还要执意要上市？

多位业内人士对时代财经表示，“因为皓元医药拿了资本的融资，而资本是有要求的，其中就包括上市。上市之后，资本就可以获利百倍、千倍的退出。”

时代财经发现，公司与创投公司一共签署过5次对赌协议及其他特殊投资条款约定。其中，2019年3月，控股股东安戌信息、实际控制人郑保富和高强与苏信基金、分宜川流、分宜金济、含泰创投、黄山创投等创投公司签署了包括“公司上市”在内的对赌协议。从而明确了，皓元医药后期一定要上市，否则或将面临各路资本的追究。

时代财经发现，为了上市，皓元医药将核心业务“包装”了起来。据熟悉皓元医药业务的专业人士描述，“由于专利问题，皓元医药上市的时候只能将工具化合物隐藏起来，将分子砌块和工具化合物混合在一起。其实，皓元医药的分子砌块业务做的比较晚，收入占比很低。”

此外，时代财经还发现，皓元医药已经通过全资收购MCE公司和CS公司两家公司，将其主要的工具化合物销售渠道并在子公司香港皓天旗下。此后，披露在公众面前的公司前五大供应商和前五大客户中，只剩原料药和中间体上下游公司，工具化合物的上下游公司均被隐藏起来。

据招股书披露，皓元医药拟融资6.5亿元，其中5亿元将用于安徽皓元医药原料药及中间体建设项目（一期）。那么，即将上市的皓元医药准备将主营业务转向原料药和中间体吗？

上述业内人士对时代财经记者表示，“皓元医药主要收入来源是工具化合物，上市融资后很大可能会继续做工具化合物。因为，工具化合物利润高，是营业额的主要来源；原料药和中间体行业在国内外均已经充分竞争，利润已经很低。”

7月10日，针对时代财经的质疑，皓元医药向时代财经承认，正在接受上交所的问询。