时代财经

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11月1日晚上，证监会发文称将试点定向可转债并购，支持上市公司发展。11月2日早上，赛腾股份（603283）先拔头筹，在盘前公告中披露称拟筹划发行定向可转换债券及股份购买资产并配套融资事宜，11月2日开市起停牌。

市场认为，此次政策意味着监管层对重组并购发展的进一步重视。

定位为支付工具

证监会在官网上称，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

近期，结合市场情况，多家上市公司积极研究在并购重组时引入定向可转债，部分公司已提出了切实可行的方案。证监会结合企业具体情况，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

广东旭泰投资有限公司高级投资经理李杲焰对时代财经分析，据目前情况来看，定向可转债主要是作为支付工具，以前并购重组主要是通过现金或股票或两者相结合的方式来支付，现在相当于为并购方增加了一个新选择。

经济学家宋清辉也同意此说法。他补充说，与其他并购重组支付工具相比，融资财务成本相对较低也是定向可转债的好处之一。

同样为并购重组的支付方式，市场上不乏对定向增发及定向可转债进行比较的声音。李杲焰认为，发行定向可转债，更有利于上市公司“专项专用”。以往一些上市公司通过定增筹措资金进行并购，结果资金到位了，用途却发生变更，这就容易让投资者对上市公司的信心大打折扣。

未有完善细则

事实上，定向可转债并非新名词。据证监会介绍， 2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。为贯彻落实国务院部署，2014年6月证监会会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。

据了解，目前监管层暂时还没出台发行定向可转债的细则，市场观望情绪较浓。

赛腾股份在公告中称，公司本次拟购买的标的资产属于先进制造行业，本次筹划发行定向可转换债券购买资产方案贯彻落实了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的相关通知文件精神，但因该事项尚存在不确定性，且涉及发行定向可转换债券方案属于重大无先例事项，使得重组方案需进行反复的沟通、论证和完善工作。公司预计在 2018 年 11月 9 日前按相关要求披露本次重大资产重组信息。

据时代财经了解，青岛啤酒股份（0168.HK）也曾试水发行定向可转换债券。青岛啤酒股份公告显示，公司与安海斯-布希（简称为“AB公司”，旗下有世界最大的啤酒酿造公司）于2002年10月21日签署了《战略性投资协议》。AB公司将有条件地向公司分三部份认购总值为14.16亿港元的由公司发行的强制性可转换债券。值得一提的是，当时青岛啤酒股份对根据AB公司可转换债券发行的H股股份设置了两年禁售锁定期，以避免股价剧烈波动。另外，为了保证青岛市国资委的表决权，也在协议中制定了相应的保护条款。

针对未来发行定向可转债会否对公司控制权造成影响的疑问，宋清辉对时代财经表示，由于定向可转债对股权的稀释是逐步、循序渐进的，其最终对股权的稀释带有一定的不确定性，不一定会对公司股权控制造成影响。

李杲焰认为，定向可转债过了约定期限后，是否可进行流通，如何流通，管理层应予以明示。

并购重组再进一步

证监会表示，近年来持续推进并购重组市场化改革，积极支持国有控股、民营控股等各类企业通过资本市场并购重组发展壮大。下一步，将继续发挥市场机制作用，持续研究和顺应市场主体诉求，创造条件支持各类企业通过并购重组优化资源配置，实现高质量发展。

据时代财经梳理，最近监管层对并购重组的政策密集出台。

先是证监会推出“小额快速”并购重组审核机制，针对不构成重大资产重组的小额交易，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。

随后，还发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，放开配套融资补流偿贷用途。

证监会还在例行新闻发布会上通报近期完善并购重组监管工作情况时指出，证监会积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组，不断提升A股上市公司质量。

当天，证监会还进一步新增了并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型。

密集利好下，并购重组市场实现了快速发展。

据证监会新闻发言人常德鹏介绍，今年1-9月，全市场发生上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，超过去年全年总数。交易金额近1.8万亿元，同比增长超四成，接近去年全年水平。