时代财经

11月12日凌晨2时，罗永浩的小助理在微博上开心庆祝双十一罗永浩直播带货支付金额破亿。

图片来源：罗永浩小助理微博

此时，距离尚纬股份（603333.SH）收购罗永浩直播带货主体运营公司的公告发布刚过去3天；距离上交所要求尚纬股份就该收购事项的问询进行回复的截止时间仅剩一天。

11月8日，尚纬股份发布公告称，拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司（下称“星空野望”）40.27%股权。

星空野望正是帮助罗永浩直播带货“还清4个亿”的主体运营公司。自公告一出，尚纬股份连续三个交易日涨停。

然而，这场跨界收购的溢价高达2819.13%，同时又在交易结构设置、标的公司股权、运营和财务情况、交易作价依据、跨行业收购等方面存在诸多疑点及风险。时代财经注意到，收购公告发出两小时后，上交所便发去问询函要求尚纬股份在13日前作出详细回复。

除此之外，叠加罗永浩个人的传播影响力，这次并购行为受到投资者和一众“吃瓜群众”高度关注。也正因此，11月10日，上交所再次向尚纬股份下发工作函，要求其核实相关交易安排是否存在向尚纬股份股东李广元变相利益输送的情形。同时，上交所还要求尚纬股份尽快对外披露关于跨界收购的协同安排、收购资金来源、直播业务可持续性等情况。

但上交所并没有如期等来尚纬股份的回复——11月12日晚间，尚纬股份发布公告称目前仍未完成核实和分析论证工作，将延期不迟于11月20日前披露对问询函和工作函的回复。

对此，时代财经近日多次致电尚纬股份证券部，但电话均无法接通。

尚纬股份最新公告。图片来源：wind

牵手“罗永浩”背后

尚纬股份披露的交易协议显示，星空野望股东李钧、罗永秀以标的公司（星空野望）100%股权预估值不高于15亿元向尚纬股份分别转让其持有的标的公司18.19%、17.23%的股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以标的公司100%股权预估值不高于12亿元向尚纬股份分别转让其持有的标的公司1.5%、0.57%、2.79%的股权。

据公开资料显示，星空野望是一家直播电商业务提供商，而尚纬股份主营业务为特种电缆研发、生产、销售和服务。两者的业务风牛马不相及，尚纬股份此前也并未从事过直播电商相关业务。

另外，该公告中披露，截至2020年9月30日，星空野望净资产为5192.48万元，尚纬股份拟以5.89亿元收购星空野望40.27%的股权，溢价率高达28倍。

而尚纬股份账面资金仅有4.39亿元，不足以支付本次交易价款，拟采用向金融机构筹集资金3亿元用于此次交易的现金对价，同时其资产负债率已达51.92%。

更值得关注的是，此次交易有上市公司原实际控制人借收购套现之疑。

此次交易中，尚纬股份第二大股东李广元还与星空野望相关方签订了股权协议转让，并与本次现金收购互为条件。李广元是尚纬股份原来的实际控制人，与现实际控制人为兄弟关系。

公告中称，转让价格为协议签署日的前一交易日也即11月7日的收盘价的90%，即6.55元/股。此次若交易定锤，将有5.1亿元落入李广元个人的口袋。

于是，11月10日，上交所再次对尚纬股份下达工作函，认为尚纬股份收购星空野望股权后，星空野望相关股东拟用公司支付的现金向尚纬股份实控人的一致行动人李广元收购其所持公司股权，构成一揽子交易。

尚纬股份简式权益变动报告。图片来源：wind

跨界收购屡败屡战

关于此次跨界并购，艾媒CEO兼首席分析师张毅11月10日接受时代财经采访时称，“（此次）跨界并购至少表达两个方面的意思，一是公司希望通过新的业务，把市值推得更高，套利的空间更大；二是电缆属于传统的基础工业，（尚纬股份）想转型去做一些轻资产的行业。”

值得一提的是，时代财经发现，这并不是尚纬股份首次尝试跨界并购。

2014年，尚纬股份的业绩持续下滑，营业收入从2012年的11.54亿元下滑至6.07亿元，几近腰斩。

营收压力下，尚纬股份试图寻求新的盈利点。

2015年7月，尚纬股份开始了第一次跨界并购，项目标的是一个茶叶种植供应基地。当时公告中，尚纬股份表示此项合作有助于改善未来公司的资产质量和财务状况。

但在披露收购消息的四个月后，尚纬股份称因与标的母公司无法就本交易达成一致，终止了此次收购事宜。

2017年，在营收已经回升至9.14亿元，业绩重获增长的背景下，尚纬股份想要多元化经营的心思又活跃了起来。2018年2月，尚纬股份看中了一家境外气动元件企业，该公司的核心产品包括气缸、驱动器和阀系统。相比茶叶，这次的标的公司似乎要离尚纬股份更近一些。

不过短短一个月后，尚纬股份以“交易涉及境外资产，在交易条件上有较大不确定性，无法按计划推进实施”为由又终止了并购。

直到今年，尚纬股份又一次想要开辟新的“战场”，从其财报中也可探出部分缘由。

截至2020年第三季度末，尚纬股份营业收入高达16亿元，然而净利润却仅有4560万元，同比下降了51.47%。而在其半年报中，尚纬股份就表示公司的主营业务电缆将要面临更激烈的竞争压力，打算积极开拓新的市场。

尚纬股份风险提示公告。图片来源：wind

看中新风口

纵观如今的“新市场”，网红直播带货离风口浪尖最近。

星空野望虽然成立不到半年，仅依靠罗永浩这个IP，迅速成长为直播电商领域的头部公司，目前合作的主播除了罗永浩，还有戚薇、李诞、吉克俊逸等艺人。

而且，从公告披露的数据来看，星空野望业绩强劲。自2020年4月15日成立以来至2020年9月30日，星空野望营业收入达3.7亿元，净利润接近4000万元，几乎与尚纬股份前三季度净利润持平。

尚纬股份不是第一家“网红直播概念股”。薇娅和辛巴，都与上市公司过从甚密。

今年5月，薇娅与梦洁股份（002397.SZ）签署战略合作协议，消息一出，梦洁股份连续9个交易日斩获了8个涨停板，市值暴增34亿元。

辛巴则在9月入股起步股份（603557.SH），同样使起步股份收获连续5个交易日涨停，总市值从49.56亿元猛增至79.86亿元。

红利当头，尚纬股份选择星空野望无可厚非。

图片来源：罗永浩微博

然而三次跨界并购，三次都是完全不同的领域，且前两次并购计划均“流产”，不免让人对尚纬股份的此次跨界担忧。

盘古智库高级研究员江瀚11月10日对时代财经表示，尚纬股份是一直在探索自己的多元化道路但还没有找到合适的路径，“虽然方向还不明朗，但是公司寻求跨界的目的是非常明确的。”

跨界并购多为“割韭菜”？

“风口”上的跨界并购在资本市场上并不鲜见。

例如，2017年，主营业务为煤炭生产、煤炭销售及采煤业务的山东矿机（002526.SZ）收购游戏运营商麟游互动，当时游戏行业正值风口，而煤机市场持续低迷；今年下半年，影视行业回暖。10月26日，背靠恒大集团和腾讯控股，主营业务为互联网家居和互联网材料的恒腾网络（00136.HK）发布公告称，拟以72亿港元的价格全资收购曾打造过《琅琊榜》的儒意影业。

轻资产、高利润的行业往往是资本追逐的对象。

但因为业务契合度不高，当潮水退去之后，跨界公司难逃并购“后遗症”带来的影响。比如今年5月，在转型影视的第5个年头，当代东方（000673.SZ）被“披星戴帽”。

因此，跨界并购一直以来都是证监会的严管行为。

早在2018年，证监会就提出，要进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则，重点遏制“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金脱虚向实，要求并购后主营业务增值率每年不得低于20%以上。达不到20%的增速，相关股东三年不得减持；连续五年达不到，给予退市警告。

对此，江瀚表示，“对于资本市场来说，大部分上市公司都有多元化的冲动，也有多条腿走路的倾向，甚至有些上市公司在经过多元化收购之后，把自己的主营业务转向了收购的业务。”

而张毅认为，跨界并购行为会让企业“失去初衷”，增大未来的不确定性，“并且，中国市场目前在往实体经济靠拢，而被收购对象溢价过高，对实体经济和二级市场的发展来说都不是一个良好的示范效应，也会让上市公司以及股民为付出成本收购以后带来的泡沫埋单。”

互联网分析师杨世界则向时代财经表示，国内的跨界并购以资本操作为重，“割韭菜”技术一流，硬实力一般，业务之间很难融合迸发增长“新引擎”。

11月11日，尚纬股份发出风险提示公告称，“此次交易推进存在重大不确定性，可能存在终止风险。”