时代财经

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1月9日下午，根据上交所并购重组审核委员会的公告，对国泰君安（601211.SH；02611.HK）换股吸收合并海通证券（600837.SH；06837.HK）一事，其审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。

稍后，国泰君安和海通证券公告称，本次交易尚需证监会及其他有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

需要关注的是，当日还有网络传言“国君+海通”合并后的公司名称为“上海国际证券”。1月9日晚，接近国泰君安人士向时代财经表示，该传言不属实，合并后公司名称尚未确定。

国泰君安与海通证券合并重组，不仅成为2025年首个过会的并购重组项目，也是中国资本市场史上规模最大、最复杂“A+H”双边市场吸收合并的上市券商整合案例。在轰动A股、港股两大资本市场的同时，其流程和操作都备受关注，有望成为“新国九条”后券业整体并购趋势的范本，也是资本市场中具有标杆和示范意义的典型案例。

图片来源：截图自上交所官网

上交所关注海通证券业绩波动带来的影响

从时间线来看，二者的合并重组流程从2024年9月5日发布停牌公告开始，到12月13日通过合并重组交易方案等相关议案，12月23日获上交所受理，再到如今成功过会，历时仅127天。

据上交所并购重组审核委员会关于此次审核结果的公告，在现场问询环节，上交所最关心的是海通证券的业绩变动。

上交所要求，上市公司代表结合海通证券业绩变动的主要原因及应对措施、本次交易完成后上市公司主要经营指标变化、未来整合管控安排，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益。与此同时，上交所也要求独立财务顾问、会计师代表发表明确意见。

在此次并购案中，东方证券（600958.SH）、中银证券（601696.SH）分别担任国泰君安、海通证券的独立财务顾问。

据海通证券此前发布的2024年三季报，其归母净利润出现了二十年以来的首次亏损，总营收128.99亿元，同比下滑42.86%；归母净利润为-6.59亿元；扣非归母净利润为-9.68亿元。

对于海通证券的亏损，无论是国泰君安和海通证券的上会稿，还是东方证券和中银证券的独立财务顾问报告，均没有提及海通证券亏损所带来的影响。本次重大重组并购案也并不涉及业绩承诺。

图片来源：截图自Wind

尽快完成营运整合过渡，券商“航母”即将起航

上会稿内容显示，截至2024年9月末，国泰君安在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。

而海通证券则是在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司。此外，海通证券还有34家期货营业部，在全球5大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处。

2024年12月22日，香港证监会批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东。这意味着海通证券曾经最“亮眼”的子公司海通国际（00665.HK，已于2024年1月私有化）即将成为国泰君安的控股子公司。

时代财经曾报道，国泰君安旗下的境外子公司国泰君安国际（01788.HK），与海通国际的业务、定位都相近，双方都持有香港6号牌照（就机构融资提供意见）、9号牌照（提供资产管理），均涉及企业融资和资产管理业务。针对此次并购重组所带来的变化，国泰君安已在2024年11月向国泰君安国际出具不竞争承诺函，国泰君安国际将优先获得商业机会。

不过，对于这艘即将到来的券商“航母”，要解决的不仅仅是两家业务重合的子公司问题。

截至2024年三季度末，“国君+海通”合并后归母净资产3267亿元，净资本1774亿元，位居券商行业第一。

国泰君安和海通证券表示，在本次交易后将尽快完成营运整合过渡，推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，有序做好各项业务、账户数据、系统平台的变更或合并，快速平稳实现业务、客户的整体迁移合并。

同时强调，合并后公司将坚持以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。