时代财经

8月3日，南玻A（000012.SZ）开盘迅速涨停，尽管盘尾出现跳水，仍收涨7.57%。

“这是市场在欢迎老姚（姚振华）退场。当年宝能进哪只票，哪只票就大涨；现在是宝能离开哪只，哪只就涨。”当天下午，宝能系前高管刘伟（化名）对时代财经直言。

当天盘后，南玻A公布了临时股东会决议结果，两项议案都获得通过：7月上旬离开前海人寿的沈成方成功进入南玻董事会，现任董事王健被罢免。

这一投票结果不仅标志着南玻近期高层内斗已经出现阶段性结局，也意味着陷入危机一年后，宝能系的资本帝国摇摇欲坠。

近期，多名宝能系前高管都对时代财经表示，宝能失去南玻已经是大势所趋。

宝能与南玻的矛盾，直接导火索是6月底原董事张金顺的突然辞职又撤回辞职，但更深层的原因在于，宝能与上市公司管理团队经营理念的根本差异。

根据时代财经采访所获得的信息，宝能在乎的是对南玻的控制权，而上市公司管理团队关注的则是南玻未来的发展。

以现在的局面来看，宝能失去了对南玻董事会、股东会的掌控。此外，随着南玻的第一大股东——前海人寿即将迎来新主人，这家宝能系控制六年之久的上市公司也将改换门户。

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南玻高层分歧

在宝能系控股或位列第一大股东的四家上市公司中，南玻算是最为优质的一家。按照刘伟接受时代财经采访时的说法，“南玻和中炬高新（600872.SH）都是好公司，韶能股份（000601.SZ）、南宁百货（600712.SH）也还算不错。”

6月22日，南玻董事会通过可转债预案、青海新建高纯晶硅项目等议案。据悉，宝能对于南玻发行可转债一事是抗拒的。董事会对议案的通过也意味着，南玻高层与宝能的矛盾正式浮出水面。

按照当天董事会决议公告，南玻拟发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过28亿元，其中20亿元投向年产5万吨高纯晶硅项目。南玻将这一项目视为公司未来发展的重点：“在青海省布局高纯晶硅生产线对南玻新能源产业的发展具有重要战略意义。”

值得注意的是，当天所有议案均获得南玻9名董事、3名监事的一致同意通过，只待7月11日临时股东会召开。

但不到一周，6月28日，南玻原董事张金顺因个人原因辞去公司董事职务。第二天，张金顺又撤回辞职报告。但是，南玻当天盘后仍然发出了张金顺辞职的公告。

张金顺在南玻董事中有着特殊地位，他是宝能系的核心人物之一。前宝能系高管杨明（化名）告诉时代财经，“如果给宝能高管排序，老姚（姚振华）排第一，张金顺就是第二。”

杨明直指张金顺的辞职和宝能掌门人姚振华有直接关系：“老姚对张金顺不放心，认为张金顺等高管背叛了他。而张金顺是资本市场出身，在大是大非面前会审慎投下自己票。”

对此，时代财经也向宝能集团求证，但其相关工作人员回复称，涉及南玻相关内容以南玻公告为准。

截图来源：南玻A公告

根据公开资料，进入宝能系前，张金顺历任平安银行总行党委委员、副行长，平安信托有限责任公司董事长、党委书记，长安国际信托股份有限公司总经理。

而在加入宝能后，张金顺担任过深圳市宝能投资集团有限公司副董事长，钜盛华股份有限公司总裁兼CEO，前海人寿保险股份有限公司董事长，宝能物流集团有限公司董事长，以及南玻董事。

不过，在今年4月披露的南玻2021年年报中，张金顺的职位只剩下了南玻董事。

张金顺前脚离开董事会，南玻的可转债发行立马生变。

据7月18日盘后南玻给交易所的回复函，7月1日晚8点22分，董事王健（南玻集团CEO）、董事程细宝、董事姚壮和发邮件至公司董事会办公室及董事长陈琳，提议召开临时董事会要求进行再议高纯晶硅项目和可转债发行，并取消临时股东大会。

此前6月22日的董事会上，上述三名董事投下的都是赞成票。

对于这次“突袭”，南玻选择否决三名董事的提议，认为时间不够，客观上无法发起董事会决议。

“突袭”的第二天（7月2日），南玻董事会秘书杨昕宇就因个人原因辞职了。

杨明告诉时代财经，杨昕宇辞职的直接原因是张金顺辞职风波——6月28日张金顺辞职、6月29日又申请撤回辞职，但6月30日公司还是发布了张金顺辞职的公告。“杨昕宇在张金顺辞职是否成立的这件事上，选择站在了姚振华一方，拒绝发布张金顺撤回辞职的公告。所以，他不能再留在南玻。”

董秘杨昕宇到底是辞职，还是被罢免？

上述南玻致交易所回复函中提到，“在《关于解聘董事会秘书的议案》发出后，有董事发现该议案措辞不严谨，建议将该议案修改为《关于调整董事会秘书的议案》，并重新发出给各位董事。”

7月8日，南玻独立董事朱桂龙关于反对董事会补选董事的独立意见中也提及：“张金顺董事辞职问题反反复复，公司始终没有正面回应相关原因和情况。同时，公司罢免董事会秘书议案设立，以后后来撤销。”

截图来源：南玻A公告

时代财经亦向南玻求证上述事项，8月3日下午，接听电话的工作人员表示，公司证券部正在忙于临时股东会，目前无人可以答复提问。

而在张金顺、杨昕宇离开南玻后，7月8日、10日，宝能召开前海人寿临时股东大会和董事会临时会议，罢免沈成方前海人寿董事、总经理职务，罢免陈琳前海人寿监事职务。2016年1月，陈琳代表前海人寿进入南玻董事会，当年11月当选南玻董事长，任职至今。

同时，在上述今年7月的会议上，宝能决定委派李剑龙参加南玻股东大会，要求对上述可转债相关议案投反对票。

“李剑龙比较年轻，他在宝能是董事长办公室秘书出身。不过，在大批高管离职后，他扮演的‘角色’越来越多了。”刘伟对时代财经表示。

7月11日，南玻临时股东会如期召开，但会上出现了“两个前海人寿”。

一方面，李剑龙手持前海人寿五位股东盖章的告知函，要求以前海人寿授权代表身份进行投票，却被见证律师认为前海人寿并未授权过；另一方面，当天前海人寿方通过网络投票，对临时股东会所有议案都投出赞成票。

截图来源：南玻A公告

次日，前海人寿向南玻董事会提议召开临时股东会，审议罢免王健职务、选举沈成方为董事的议案。

至此，南玻董事会内部的派系已经一目了然。一派是以王健为首，坚定站在宝能一边；另一派是以陈琳为首，与宝能系分道扬镳。

在7月16日审议罢免王健、选举沈成方的董事会上，两派战成了平手。投下赞成票的有董事长陈琳、董事程靖刚、独立董事朱乾宇、独立董事许年行；投下反对票的有董事王健、董事程细宝、董事姚壮和、独立董事朱桂龙。

董事会提案被阻后，当天前海人寿就向南玻监事会提出相同提案。监事会召开紧急会议，全票通过了关于举行临时股东会的提案。

8月3日，尽管过程有坎坷，南玻临时股东会如期正常召开，“宝能派”失去一席董事，“陈琳派”则多了一席。

8月3日南玻A召开的临时股东大会 表决结果。截图来源：公司公告

宝能正在丢掉南玻

宝能之所以失去对于南玻董事会的控制，根本原因是宝能在股东会上正被边缘化。

从股权关系来看，宝能系通过前海人寿，以其两只产品、自有资金合计持有南玻21.16%股权，远高于其他单一股东。

此外，根据南玻2022年一季报披露的一致行动关系，宝能还通过中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）持有8663.34万份境内普通股，通过承泰集团有限公司持有4018.79万份境内上市外资股。

不过，中山润田所持有的6765万股南玻A股份正在进行司法处置。截至7月29日，中山润田累计被动减持合计 5562.89万股，占公司总股本的1.81%。

多名宝能前高管都向时代财经表示，宝能反对南玻发行可转债的原因之一是，担心宝能在南玻的股权被进一步摊薄，因为宝能已经没有足够的资金参与南玻可转债发行了。

值得注意的是，作为南玻大股东的前海人寿，也正在脱离宝能系控制。

7月15日上午，前海人寿在官网发布来自银保监会人身险部的《监管意见书》。《监管意见书》上显示，前海人寿的股东钜盛华称已召开临时股东大会和董事会临时会议，免去前海人寿沈成方的公司董事和总经理职务，免去陈琳的公司监事等职务。“经核查，该公司对召开上述会议不知情，会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知，且未提前通知监管机构。”

对此，银保监会已对实际控制人姚振华进行了监管约谈，并且严禁股东不当干预公司经营。

截图来源：前海人寿官网

从宝能系过往资本运作看，往往是由前海人寿先取得上市公司控股、大股东位置，然后再将所持上市公司股份交易给宝能系控股子公司。

此前，前海人寿分别在2018年9月、2019年4月、2020年3月，将所持中炬高新、南宁百货、韶能股份全部股权交易给宝能系控股的非金融机构子公司。

在外界视为宝能系的上市公司中，只有南玻目前仍主要由前海人寿持股。姚振华为何没有直接拿下南玻股权？

对此，接受时代财经采访的宝能系前高管们有不同看法。

刘伟认为，在经历了眼花缭乱的资本并购后，宝能系实际上已经没有足够资金从前海人寿处接过南玻逾20%的股权。

杨明则表示，资金不是问题，直到2021年初，宝能账上都有充足的现金流。“2020年10月，宝能曾计划接过南玻，但内部意见没有统一。拖延几个月后，宝能遇上流动性危机，这件事就一直没有解决。而陈琳真正在意的是南玻，她不希望老姚伤害到上市公司。这也是她和老姚之间矛盾爆发的根本原因。”

如今，宝能系已经失去对南玻的控制，同时也跟前海人寿渐行渐远。通过此番前海人寿对南玻董事的提名，已看不出其与宝能系之间的一致行动关系。

而宝能系之后将走向何方，请关注时代财经后续报道。